En svensk köpare överför 12 miljoner THB för en villa i Phuket. Advokaten i Phuket sätter upp ett bolag där tre thailändska medborgare formellt äger 51 procent, medan köparen tar 49 procent och rätten att teckna firman som direktör. I tjugo år var detta standardlösningen. Sedan den 1 augusti 2026 ber Department of Business Development (DBD) samma tre thailändska aktieägare om bankutdrag och en förklaring till varifrån pengarna till deras aktier egentligen kom.
Det korta svaret för alla som funderar på att strukturera ett köp just nu: DBD Order No. 2/2569 förbjuder inte utländskt delägarskap och ogiltigförklarar inte bolag som redan finns registrerade. Vad ordern gör är att göra billiga nominee-strukturer med utfyllnadsaktieägare praktiskt taget omöjliga, eftersom registratorn nu spårar penningflödet från aktieägare till bolag i sin helhet, i stället för att bara kontrollera den slutliga kapitalstrukturen på papper.
Det är nya registreringar som är i riskzonen. Allt som registrerades under den tidigare Order 2/2568 förblir giltigt och granskas inte retroaktivt.
Vad innebär DBD Order 2/2569 konkret?
Order No. 2/2569 trädde i kraft den 1 augusti 2026 och ersatte två tidigare instrument, Order 2/2568 och Order 1/2569. Varje registrering som involverar utländskt delägarskap kräver numera: bankutdrag från de thailändska aktieägarna, kontoutdrag från bolagets mottagande konto, och ett undertecknat investeringsbrev (Investment Explanation Letter) där undertecknaren personligen ansvarar för innehållet.
Kontrollen sker vid själva registreringstillfället eller vid en ändring i bolagsregistret, inte senare vid en skatterevision. Regeln omfattar bolags- och partnerskapsbildningar med utländskt delägarskap under 50 procent, samt varje ändring som introducerar en utländsk minoritetsägare eller en utländsk firmatecknare.
Enligt en regulatorisk genomgång från 2026 konsoliderar de nya reglerna dessutom tidigare spridda föreskrifter till sex operativa instrument, inklusive automatiserade databaskontroller och striktare regler för vittnen till underskrifter.
Varför blev 49/51-modellen standard från början?
49-procentsgränsen kom aldrig ur ekonomisk logik, den kom ur en kompromiss. Foreign Business Act från 1999 stängde tre listor av verksamheter för utlänningar, inklusive handel med mark och de flesta tjänster, och definierade ett utländskt bolag som ett där utlänningar äger hälften av kapitalet eller mer. Marknaden gjorde matematiken: 49 procent till utlänningen, 51 procent till thailändska medborgare. Vilka dessa thailändska medborgare var, och varifrån pengarna till deras aktier kom, intresserade i praktiken ingen under lång tid.
Enligt marknadsuppskattningar har tusentals villor med mark i Phuket, Koh Samui och Pattaya strukturerats på exakt detta sätt. Juridiskt var det alltid skört: Land Code förbjuder uttryckligen en utlänning från att förvärva mark via en bulvan, och i teorin skulle Department of Lands kunna tvinga fram en försäljning av tomten. I praktiken hände detta nästan aldrig före 2024.
Skiftet började inte i fastighetsbranschen. Det började med penningtvättsutredningar och så kallade gråmarknadsverksamheter inom turistnäringen: uthyrningsbutiker, barer, dykcenter och resebyråer formellt ägda av thailändska medborgare med en lön på 15 000 THB, samtidigt listade som ägare av flera miljoner baht i kapital. Därifrån spred sig samma logik till allt som registrerades hos DBD.
Vilka knep fungerade förr, och varför slutar de fungera nu?
Order 2/2569 är i grunden detta skifte i fokus, nu officiellt. Registratorn brukade granska strukturen. Nu granskar den källan. En thailändsk aktieägare som deklarerat en insats på 510 000 THB mot ett registrerat kapital på en miljon måste nu visa ett kontoutdrag som styrker var pengarna fanns innan överföringen, och vilket bolagskonto de landade i.
Många upplägg byggde på två knep: preferensaktier med begränsad röststyrka, vilket gav utlänningen effektiv kontroll trots 49 procent, och ett lån genom vilket samma utlänning i tysthet finansierade den thailändska partnerns aktieandel. DBD behandlade redan det första knepet som en varningssignal för nominee-status. Det andra syns nu på ett bankutdrag: pengar som landar på den thailändska aktieägarens konto några dagar före registreringen, i ett belopp som exakt matchar insatsen. Juridisk kreativitet håller inte särskilt bra mot bankens tidslinje.
Det ordern inte gör spelar lika stor roll som paniken antyder. Den skapar ingen retroaktiv revision. Ett bolag registrerat 2021 eller 2025 blir inte olagligt den 1 augusti 2026, och flaggas inte automatiskt. Risken uppstår i ett annat ögonblick: ett byte av direktör, en aktieförsäljning, en kapitalförändring, eller tillägget av en utländsk firmatecknare, det är då hela dokumentationspaketet plötsligt krävs. Gamla strukturer petades inte bort, de låstes fast där de stod. Att lämna dem har blivit svårare än att gå in i dem.
Bolag eller 30-årigt leasehold: vad är egentligen värt besväret?
Vår bedömning: för en villa upp till cirka 25 miljoner THB är det inte värt att öppna ett bolag i dagens läge. Ett registrerat 30-årigt leasehold enligt Land Code ger skyddad nyttjanderätt, kostar betydligt mindre att underhålla, och kräver inga årliga bokslut, revisioner eller en levande thailändsk partner i bolaget.
Det finns en verklig svaghet här, och den ska inte tystas ner: thailändska domstolar har konsekvent vägrat att behandla förlängningar bortom 30 år som bindande för en ny markägare. Det är en riktig nackdel. Men vägt mot alla riskerna är en föråldrad nominee-struktur ett sämre alternativ.
Detta gäller inte den som driver en faktisk verksamhet, ett hotell, tillverkning, export, eller en restaurangkedja med verklig omsättning. Där är ett bolag med en genuin thailändsk partner som faktiskt investerat kapital och deltar i ledningen en normal, fullt laglig struktur. Order 2/2569 riktar in sig på fiktionen, inte på affärsverksamhet. För större projekt finns en separat väg: Foreign Business License eller BOI-promotion, där utländskt ägande upp till 100 procent är tillåtet.
Vilka straff gäller för nominee-upplägg enligt thailändsk lag?
Förbudet mot nominee-arrangemang är 27 år äldre än ordern, det finns i Foreign Business Act B.E. 2542 (1999). Section 36 föreskriver upp till 3 års fängelse och böter på 100 000 till 1 000 000 THB, tillämpligt på både utlänningen och den thailändska medborgaren som gått med på att hålla aktierna. För mark kan dessutom en tvångsförsäljning av tomten bli följden.
Ett praktiskt observandum för den som planerar en resa till Thailand för att sköta pappersarbetet: att signera bolagshandlingar och öppna ett företagskonto kräver nästan alltid personlig närvaro, och thailändska banker har under 2026 blivit märkbart striktare kring den typen av konton, ofta med krav på ett andra besök. Räkna med minst en vecka i landet om en registrering ska genomföras, eftersom en ombokad bankbokning en månad senare kostar mer än flygbiljetten.
Den som redan äger fastighet via ett thailändskt bolag bör göra en genomlysning innan nästa registerändring blir nödvändig: kontrollera vad som ligger bakom de thailändska aktieägarnas insatser, vilka firmatecknarna är, och vilka ändringar som troligen behövs de kommande två åren. Det är billigare att reda ut det nu än att upptäcka ett problem på registreringsdagen.
Källa: AIM Bangkok